Mission spéciale : rôle de l’expert-comptable et étapes clés

Une mission spéciale intervient lors des décisions clés de la vie d’une société. Mettre fin à une société, fusionner avec une autre ou encore modifier sa forme juridique sont autant d’opérations aux conséquences juridiques, fiscales et comptables importantes. Elles sont strictement encadrées par le Code des sociétés et des associations (CSA), et la loi impose l’intervention d’un commissaire (s’il y en a un) ou, à défaut, d’un réviseur d’entreprise ou d’un expert-comptable certifié pour assurer la transparence et la fiabilité des informations transmises.

Qu’est-ce qu’une mission spéciale ?

Une mission spéciale est une mission légale et indépendante, confiée notamment à un expert-comptable certifié membre de l’ITAA,

visant à vérifier et attester certaines opérations exceptionnelles dans la vie d’une société. Elle a pour objectif de sécuriser la procédure et de protéger les actionnaires, les créanciers et la société elle-même.

Il est important de préciser que l’expert-comptable certifié chargé d’une mission spéciale doit impérativement être indépendant. Il ne peut donc pas s’agir de l’expert-comptable habituel de l’entreprise ou du cabinet qui tient déjà la comptabilité, afin de garantir une impartialité totale.

Les principales missions concernent notamment la dissolution et liquidation, la fusion, la scission et la transformation d’entreprise.

Mission spéciale : dissolution et liquidation

Mettre fin à une société est une opération encadrée par le Code des sociétés et des associations (CSA). Avant que l’assemblée générale ne puisse décider de la dissolution ou de la liquidation, une mission spéciale doit être confiée à un expert-comptable indépendant.

Dans ce cadre, la mission de l’expert consiste à examiner l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe de gestion, et à vérifier s’il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation réelle de la société. L’objectif est de fournir aux actionnaires, et le cas échéant au liquidateur ou au conseil d’entreprise, une vue fiable de l’actif net, en particulier dans la perspective de sa réalisation.

Dans le cas d’une liquidation en un seul acte, l’expert doit également attester que toutes les dettes ont été payées ou dûment consignées.

Son rapport constitue une garantie essentielle : il confirme que la société peut être clôturée sans porter atteinte aux droits des créanciers et dans le respect des obligations légales.

Mission spéciale : transformation de société

Changer la forme juridique d’une société (par exemple passer d’une SRL à une SA) nécessite également une mission spéciale encadrée par le CSA. Dans ce cadre, le rôle de l’expert-comptable ne se limite pas à analyser la situation financière globale : il doit réaliser un examen précis conforme aux exigences de la norme professionnelle.

La mission spéciale en matière de transformation a pour objet de vérifier l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe de gestion. L’expert doit ensuite établir un rapport destiné à l’assemblée générale, dans lequel il atteste notamment :

• que l’actif net après transformation est supérieur au capital social minimum imposé par le CSA, en fonction de la nouvelle forme juridique visée ;
• qu’il n’existe aucune surévaluation de l’actif net, afin d’éviter qu’une transformation ne masque des difficultés financières ou ne porte préjudice aux associés ou aux tiers.

Ce rapport indépendant, remis avant toute modification statutaire, garantit que la société dispose d’une base financière suffisante pour poursuivre ses activités sous sa nouvelle forme.
Il constitue ainsi une protection essentielle pour les associés, les créanciers et l’ensemble des parties prenantes.

Mission spéciale : fusion ou scission

Lorsque deux sociétés envisagent de fusionner ou lorsqu’une société se scinde en plusieurs entités, une mission spéciale doit être réalisée afin de garantir la transparence et l’équité de l’opération.

Dans ce cadre, le rôle de l’expert-comptable indépendant ne se limite pas à apprécier la valeur des sociétés concernées. Il doit réaliser un examen approfondi conforme aux exigences de la norme professionnelle relative aux fusions et scissions.

La mission spéciale a pour objet de vérifier que :

• les informations contenues dans le projet de fusion ou de scission, ainsi que dans les rapports éventuels des organes de gestion, permettent à l’assemblée générale de se prononcer en parfaite connaissance de cause ;
• le rapport d’échange* des titres est pertinent et raisonnable, au regard des intérêts des associés ou actionnaires de la société pour laquelle il établit son rapport ;
• les données transmises (actifs, passifs, capitaux propres) ne présentent aucune anomalie susceptible de créer un déséquilibre entre les parties.

À l’issue de son analyse, l’expert établit un rapport de fusion ou de scission, déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avant l’approbation définitive. Ce rapport constitue une garantie essentielle : il assure que l’opération se déroule sur des bases objectives, transparentes et équilibrées pour tous les associés ou actionnaires concernés.

*Dans une fusion ou une scission, les actionnaires reçoivent de nouvelles parts ou actions dans la société absorbante ou bénéficiaire. Le rapport d’échange correspond à la proportion dans laquelle les anciennes actions sont converties en nouvelles actions. L’expert doit s’assurer qu’il est juste, équilibré et représentatif de la valeur réelle des sociétés concernées.

Comment se déroule une mission spéciale ?

Le processus suit généralement plusieurs étapes :

1. Prise de contact et cadrage : l’organe d’administration, souvent sur recommandation de son comptable habituel ou de son notaire, contacte un cabinet d’expertise comptable certifié pour examiner la faisabilité de l’opération et les obligations légales applicables ;
2. Collecte et analyse des documents : l’organe d’administration, assisté du comptable de la société, transmet au cabinet mandaté l’ensemble des pièces nécessaires (derniers bilans, journaux comptables, procès-verbaux d’assemblée, statuts, projet d’acte, etc.) Le cabinet vérifie la cohérence de ces documents, effectue les analyses nécessaires et s’assure que les informations financières reflètent fidèlement la situation de l’entreprise. Attention : l’état résumant la situation active et passive doit dater de moins de trois mois avant la date présumée du passage chez le notaire, afin de garantir que les informations utilisées pour le rapport sont à jour ;
3. Réalisation du rapport : l’expert procède à son examen indépendant et rédige un rapport, attestant de la conformité financière et juridique de l’opération ;
4. Approbation et dépôt : le rapport est ensuite communiqué à la société, soumis à l’approbation de l’assemblée générale et, selon le type de mission, déposé au greffe du tribunal de l’entreprise ou joint à l’acte notarié.

La durée d’une mission spéciale dépend de la complexité du dossier, mais une préparation rigoureuse en amont permet souvent de raccourcir considérablement les délais.

L’expertise d’Advice Me

Au sein d’Advice Me, notre équipe d’experts-comptables agréés accompagne les clients tout au long des démarches, depuis la première analyse jusqu’au dépôt des documents officiels. Nous veillons à ce que chaque mission spéciale soit menée dans le strict respect du cadre légal, tout en restant accessible et compréhensible pour les différents intervenants.

Notre objectif : sécuriser vos décisions stratégiques, simplifier les démarches et garantir la conformité de chaque étape. Prenez contact avec notre équipe.